股东知情权纠纷司法裁判实证研究

——基于159份裁判文书的分析

尤健

摘要：司法实践中不同层级法院、同一层级不同地域的法院在审理股东知情权纠纷时，因法律理解、考量因素等不同，导致裁判结果不具有一致性，本文通过对《公司法司法解释四》施行之日起即2017年9月1日至2019年8月1日期间裁判文书网公布的安徽省三级法院的159份裁判文书进行类型化归纳，总结法院对股东知情权纠纷的裁判规则，分析现有法律规定的不足之处并予以完善，以期为实践中的争议提供依据。

关键词：股东知情权 司法裁判 不正当目的 行使范围

一、问题的提出

股东知情权是股东基本权利之一，也是股东行使其他权利的前提条件，现代企业所有权与经营权相分离的制度，使得公司的经营管理权掌握在管理层手中，中小股东未参与公司经营，也没有很好的信息渠道了解公司的经营状况，与公司相比处于弱势地位，股东的知情权及其他权利时刻处于被侵害的状态，法律规定的完善与否对股东知情权的行使及救济起着决定性作用。

二、股东知情权纠纷裁判现状

（一）审理数据

根据已公开的裁判文书，基层法院119件，中级法院39件，高级法院1件。其中一审比例73%，二审比例27%，说明大部分案件在一审就得到解决，部分原因是由于原告诉请知情权纠纷并不单纯是为了知情权，而是要求分配利润等，再加上被告本身抗辩的理由不足，所以在一审就能得到很好的解决。总体上来说，在公开案例中，判决的比例为46%、调解比例为9%、裁定为45%，说明真正由法院判决的比例并不高，有将近一半的案件是通过调解或撤诉结案的。在一审程序中，支持诉请的比例高达88%，驳回的比例为12%，基原因主要是股东资格（1件）、前置程序瑕疵（2件）、不正当目的（1件）。在二审程序中，维持原判的比例为74%，改判比例为26%，该比例显示的并非是一审支持原告诉请而二审改判不支持，恰恰相反的是一审未支持诉请而二审改判支持。

（二）原告诉请

1.查阅目的

从股东诉请查阅的目的来看，主要包含以下几个方面：第一，股东未参与公司经营，公司未召开股东会，或者召开股东会但是未提供会议记录；第二，公司不公布资产状况，对公司资产不了解，长期不分配利润，需要查阅账簿及凭证了解公司经营。

2.查阅内容

从股东诉请查阅的内容来看，主要包含以下几个方面：第一，公司章程，包括修订后的公司章程以及章程修正案；第二，会计账簿及会计凭证，包括记账凭证、原始凭证、明细账等；第三、会议记录及决议，包括股东会、董事会、监事会会议记录及相关决议等；第四，财务会计报告，包括资产负债表、现金流量表等；第五，公司日常经营的业务合同等。

（三）被告抗辩

1.主体不适格

从公司抗辩情况来看，首先是对原告的主体身份进行否认，商事外观主义的前提下，股东身份依照公司章程、工商登记、股东名册、出资证明等来确定，对于隐名股东、瑕疵股东等不应作为行使知情权的主体。

2.前置程序

《公司法》第33条第2款明确规定股东要求查阅会计账簿需首先以书面形式向公司申请，在规定时间内公司明确拒绝或未答复的情况下，原告才可以提起诉讼要求查阅会计账簿。在原告没有实质证据能够证明其已经书面申请并被拒绝或未得到答复的情况下不应径行起诉至法院。

3.不正当目的

公司抗辩的另一依据是股东查阅存在不正当目的，除了《公司法司法解释四》第8条列举的内容外，还包括：股东有其他起诉公司的民事纠纷，查阅公司账簿可能会泄漏公司秘密，使公司处于不利局面；股东与法定代表人有矛盾，故意扰乱公司正常经营；股东可通过其他方式知晓公司的经营情况，对知情已有保障；法律未规定股东可查阅其未成为股东前的财务账簿。司法解释对不正当目的作出了列举式规定，但三种不正当目的的情形并不能穷尽现实情况，兜底性条款又过于原则，所以作为被告的公司很难有实质性证据来证明原告的诉请具有不正当目的。

4.会计凭证不属于查阅范围

《公司法》第33条只明确规定股东可以查阅会计账簿，但会计凭证不是会计账簿，股东要求查阅会计凭证不符合法律规定，且查阅凭证有可能导致公司财务信息泄漏。

（四）法院裁判

1.主体问题

根据商事外观主义，法院依据公司章程、工商登记、股东名册、出资证明等来确定股东身份，如果根据上述几类文件均不能证明原告的股东身份，将会导致原告诉请得不到支持。比如蚌埠市禹会区人民法院（2018）皖03民终160号判决：本院认为，原告并未举证其参与该企业的决策表决和管理等权利以及原告的名字记载于股东名册。从被告单位的工商登记信息查询资料来看，公司股东名录、公司章程中均无原告出资记载及公司股东的记载，实际上原告未履行相应的义务，因此，原告要求被告提供1993年成立以来至今每年度的财务会计报告、会计账薄和原始凭证，供原告查阅的诉讼请求没有法律依据，故本院不予支持。安徽省蚌埠市中级人民法院（2018）皖01民终559号判决：本院认为，依据公司法第三十二条第二款的规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。即行使包括股东知情权在内的股东权利的主体必须是记载于股东名册的股东。现上诉人不属于涂山公墓股东名册记载的股东，一审法院对其诉讼请求以缺乏法律依据为由予以驳回，并无不当。

2.前置程序

《公司法》第33条第2款对股东要求查阅会计账簿设定了前置程序，该程序是强制性程序，如果违反该程序，股东要求查阅账簿的诉请也得不到法院支持。比如合肥市蜀山区人民法院（2018）皖0104民初1754号判决：本院认为，股东请求查阅公司会计账簿的，法律设有前置条件，即只有当股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅的，股东才可以提起诉讼。本案中，王世琼未能提交有效证据证明其在本案诉讼前向赛尔福公司提出过书面的请求，并被赛尔福公司拒绝，其股东知情权受到损害。故王世琼主张实现股东知情权，并据此要求查阅赛尔福公司成立至今的会计账簿的诉请，依据不足，本院不予支持。

3.不正当目的

《公司法司法解释四》第8条明确列举了3种不正当目的的情形，如果公司有实质证据证明原告查阅确有不正当目的，法院将依法驳回原告诉请，这其中第1款同业竞争是常用的裁判依据。比如长丰县人民法院（2017）皖0121民初1487号判决：本院认为，由于原告是重庆格兰德冶金设备技术工程有限公司、重庆思贝尔克机电设备有限公司两公司的股东及法定代表人，其中，重庆思贝尔克机电设备有限公司在知名的国际贸易平台网站EC21上推销的“轧机导卫”与被告的产品冶金轧钢设备“轧机导卫”相同，原告未提供证据证实被告公司章程另有规定或全体股东另有约定，可以经营相同产品，故依法应认定原告和他人经营的公司与被告经营业务有实质性竞争关系，其查阅目的不具有正当性。合肥市中级人民法院（2018）皖01民终559号判决：本院认为，本案中，李立春除在泰通公司有投资外，同时在思贝尔克公司和格兰德公司也有投资，且泰通公司与李立春投资的其他公司的经营范围有重叠部分，推销的产品亦存在相同情况。而会计账簿能够反映泰通公司的业务经营情况，泰通公司出于对其商业秘密的正当保护，有合理理由相信李立春有不正当目的，可能会损害公司利益，泰通公司有权拒绝李立春查阅会计账簿。

4.查阅会计凭证

在公布的案例中，法院对原告诉请的查阅会计凭证的诉请均予以支持，主要依据就是《会计法》第15条的规定。比如六安市中级人民法院（2018）皖15民初113号判决：本院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿。因此，原告要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿，符合法律规定，但要求复制上述资料没有法律依据；又因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，因此，原告要求查阅会计凭证的诉讼请求合情合理，且不违背法律规定，应予准许。安徽省高级人民法院（2019）皖民终291号判决：本院认为，尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。

三、股东知情权法律适用问题

通过对上述检索案件进行类型化归纳可以发现，虽然在某些观点上法院的裁判具有高度一致性，但并非表明知情权纠纷司法裁判有统一尺度和标准，因公布的文书样本较少，对于部分内容仍有较多争议，结合理论观点试作如下分析。

（一）行使主体

1.隐名股东

对于隐名股东是否享有股东知情权的资格认定问题上，理论界存在两种学说：肯定说认为隐名股东作为实际出资人应当享有股东知情权，虽然其股东身份未显现于股东名册、公司章程或工商登记，不具有股东资格的形式要件，但取得股东身份基础行为是出资，在这个层面上，应当确认隐名股东与显名股东在股东知情权问题上具有同等地位；否定说认为隐名股东并不是真正的法律意义上的股东，不应当享有股东知情权。基于“商事外观主义”的基本原则，出于对效率和公信力的考虑，对于隐名股东选择规避法律所产生的相应法律后果应由其自行承担，因此股东知情权的主体应当限于《公司法》规定具有形式要件的显名股东。

2.出资瑕疵股东

出资瑕疵股东是指有履行出资的义务但没有按期足额缴纳其认缴的出资额的股东，根据《公司法》规定，如果股东在规定期限内未能按约完成出资，除了履行出资义务外还要承担违约责任。理论界对瑕疵出资股东知情权问题有三种观点：肯定说认为出资瑕疵股东当然得享有知情权，是否按约定出资与是否享有知情权是两个法律关系，《公司法》虽然对瑕疵出资股东的相关权利作出一定限制，但并不包括知情权，所以出资瑕疵不影响知情权的行使。否定说认为，权利义务相一致原则决定了想要享受权利必须履行义务，出资瑕疵股东未依约履行出资义务，就不具有完全的股东资格，所以不能享有相应地股东权利。有限说观点，出资瑕疵股东的知情权需要区别对待，在一定的限度和条件下可以肯定其知情权或者给予与其出资相对应的部分知情权。虽然《公司法》对瑕疵股东知情权未有明确规定，但司法实践裁判结果较为统一，认为股东即使出资瑕疵也可以行使知情权。原因在于《公司法》明确规定瑕疵出资股东承担违约责任，该违约责任承担的前提就是出资者具有股东身份，既然具有股东身份，知情权作为股东参与公司经营的最基本最固有的权利，当然与是否依约履行出资义务无必然关系。

（二）不正当目的

《公司法司法解释（四）》第8条对《公司法》第 33 条第 2 款中所提及的“正当目的”进行了反向列举，在该条中列举了不正当目的的三种情形，并且设置了兜底条款，为司法实践中的个案预留了空间。但此种列举无法穷尽所有情形，无法顺应社会动态发展，不利于股东知情权的保护。比如，同业竞争情况下，首先对于构成实质性竞争的标准太过模糊，同时即使构成实质性竞争，也并不能表示公司的权益会受到侵害，所以直接依据此条认定具有不正当目的而剥夺股东知情权似有不妥。

（三）行使范围

对股东知情权行使范围的最大争议在于是否可以查阅会计凭证。虽然上述检索的案例中各地法院均支持原告对会计凭证的查阅的诉请，但如果将检索范围扩大可以发现，部分法院认为会计凭证不属于知情权的行使范围，法律依据在于《公司法》第33条既然未将原始凭证的查阅权涵盖在内，已经表明立法者否定股东查阅会计凭证的态度，且从公司运营的角度来说，任凭查阅会计凭证会对公司运营安全带来风险。

四、股东知情权的法律完善

（一）明确权利主体

1.隐名股东

通常情况，对于在股东名册、公司章程或工商登记都未记载的隐名股东，在其股东身份被依法确认之前无法行使股东知情权。但是如果隐名股东直接以股东身份在公司行使股东权利、承担股东义务，并且其他股东和公司均认可实际出资人的股东身份，公司相关内部文件中有登记实际出资人股东身份，在此种情况下，应当认定其具备《公司法》要求的股东资格的情形，实际出资人可以基于公司内部对其股东资格的认可而享有知情权。

2.出资瑕疵股东

我国《公司法》规定，股东未按规定缴纳出资的，应当补缴，同时，有限责任公司的股东还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，此外，公司债权人也有权请求出资瑕疵股东承担责任，出资瑕疵股东须在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。从上述规定可以看出，出资瑕疵并不会导致股东资格的丧失，股东只须承担违约责任即可。出资责任与行使知情权不属于同一法律关系，二者不存在必然因果关系，应当明确出资瑕疵股东享有完全的股东知情权。

（二）明确正当目的

《公司法司法解释四》仅针对“不正当目的”进行了三项列举和设置兜底条款，仍有完善和补充的空间，可以借鉴英美法系设定“正当目的”一般原则，同时补充反向“不正当目的”的列举情形。比如法官在裁判时可参考如下标准:（1）查阅目的出于善意且与股东身份相关；（2）查阅目的必须具体明确，比如为查阅公司经营状况或者其他股东或高管有无损害公司利益行为；（3）查阅目的不涉及公司商业秘密。比如公司可以设置一系列的股东保密义务，和股东签订《保密协议》对相关会计凭证查阅的使用情况作出约定。

（三）扩大知情权行使范围

会计凭证是会计账簿制作的依据，而且能够直接反映公司的经营状况，会计账簿本身并不足以准确反映公司经营情况和财务信息，在《公司法》未明确规定可以查阅会计凭证的情况下，为充分保障股东获取信息的真实性，实现股东真正的知情权，应当对“会计账簿”做扩张解释，即包括对会计凭证的查阅。即便如公司抗辩的允许股东查阅会计凭证会有泄漏公司商业秘密的可能，甚至导致公司利益受损，但因《公司法》也同时规定正当目的原则，可以平衡公司利益与股东权益，因此，不能因噎废食，以并未实证的“可能泄漏公司秘密”为由来剥夺股东的基本权利。

五、结语

随着经济发展，股东知情权纠纷的日益增多，新问题和争议点也日趋复杂。《公司法司法解释四》的颁布细化了知情权的裁判规则，在一定程度上对统一裁判标准具有现实意义，但实践中层出不穷新问题需要进一步探讨，法院在裁判时遵循知情权法定原则、公司意思自治以及股东与公司利益衡平原则将会更好地保障股东知情权的行使。

作者单位：安徽英锐律师事务所

参考文献：

[1]李建伟:《论英国公司股东知情权制度》，《社会科学》，2009年第12期。

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[4]方金刚:《公司法司法解释(四)》与美国公司制度之比较(上),《人民法院报》，2017年9月8日。

[5]刘言浩:《法院审理公司案件观点集成》，中国法制出版社2013年版。

[6]施天涛:《公司法论》，法律出版社2014年版.